Tíz évvel a Baljós árnyak cselekménye után (22 YU) a Galaktikus Köztársaság hatalmas krízisben van: egy része a rendszernek, Dooku gróf (egy volt jedi lovag) vezetése alatt azzal fenyegetőzik, hogy kilép a Köztársaságból. Egy sikertelen gyilkossági kísérlet után, amelynek célpontja Padmé Amidala volt (szenátor és a Naboo bolygó volt királynője), Obi-Wan Kenobit és Anakin Skywalkert a jedi tanács testőreiként jelöli ki. Mialatt a gyilkosokat követi, Kenobi rátalál egy titkos klóngyár nyomaira, amelyet valaki régen a Köztársaság részéről rendelt meg. Közben Amidala és Skywalker egymásba szeretnek. Kenobi megtalálja a gyilkost Jango Fett személyében, aki Dooku grófnak dolgozik. Dooku éppen egy robothadsereget épít, a Kereskedelmi Szövetség támogatásával. Hogy ezt a támadást elhárítsa, Palpatine Legfelsőbb Kancellár vészhelyzeti hatalmat kap és hadsereget toboroz, amely a klónokból fog állni. A szeparatisták visszavonulásra kényszerülnek, de a jedik nagy veszteségeket szenvednek és a galaxis belemerül a polgárháborúba, amit Dooku és Darth Sidious rendeztek meg.

Szereplők: 

Ewan McGregor	...	Obi-Wan Kenobi
Natalie Portman	...	Padmé Amidala Szenátor
Hayden Christensen	...	Anakin Skywalker
Ian McDiarmid	...	Palpatine Főkancellár/Darth Sidious
Samuel L. Jackson	...	Mace Windu
Pernilla August	...	Shmi Skywalker
Jack Thompson	...	Cliegg Lars
Christopher Lee	...	Count Dooku/Darth Tyranus
Anthony Daniels	...	C-3PO/Dannl Faytonni Hadnagy
Frank Oz	...	Yoda (hang)
Andrew Secombe	...	Watto (hang)
Oliver Ford Davies	...	Sio Bibble
Silas Carson	...	Nute Gunray/Ki-Adi-Mundi
Kenny Baker	...	R2-D2
Ahmed Best	...	Jar Jar Binks (hang)/Ahck Med-Beq