Az előző epizódban a Lázadó Szövetségnek sikerült megsemmisíteni a Galaktikus Birodalom új csodafegyverét, az egész bolygórendszerek gyors elpusztítására képes Halálcsillagot; ám a Birodalmi Flotta csillagrombolói végigüldözték őket a Galaxisban, mígnem nagy részüknek az embertelen klímájú Hoth jég-bolygón sikerült elrejtőznie.

A történet a Halálcsillag elpusztítása után három évvel (3 YU) kezdődik; Palpatine császár és Darth Vader vezetésével a Birodalom bosszút akar állni a lázadókon, és végleg megsemmisíteni őket. Kutatószondáik felfedezik a felkelők rejtett bázisának ellátógenerátorait, a birodalmi flotta ezután meglepetésszerű támadást indítva, arra kényszeríti a lázadókat, hogy elhagyják bázisukat. Luke Skywalker miután meggyőződött, hogy a lázadó flotta sikeresen elmenekült, a Dagobah rendszer fele indul robotjával, R2-D2-val, hogy folytassa felkészülését Yoda, a legnagyobb jedi lovag irányítása alatt. Meg is találja a mestert, aki Luke-ot szigorú kiképzésben részesíti, és arra is felhívja a figyelmét, hogy a sötét oldal megpróbálja majd Luke-ot megnyerni magának. Egyik ilyen leckében be kell mennie egy barlangba, amely a Sötét Oldal hatalma alatt áll. Figyelmen kívül hagyja Yoda tanácsát, hogy fegyvertelenül lépjen be. A barlangban Darth Vadert találja, és haragosan rátámadva rövid harc után lefejezi. A fejen levő maszk szétnyílik, és Luke saját arcát látja benne: ez egy figyelmeztetés, hogy ha nem vigyáz az érzelmeire, a Sötét Oldal hatalmába fogja keríteni, és belőle is Vader lesz.

Közben Leia hercegnő, Han Solo, Chewbacca és a C-3PO android Vader flottája elől menekül. A bajt az is tetőzi, hogy a hiperhajtómű meghibásodott, ezért nem tudnak fénysebességre felgyorsulni és elmenekülni. Végül egy aszteroidamezőben találnak menedéket, pontosabban egy vákuumban is vígan megélő gigászi űrféreg bendőjében, ahonnan - a birodalmi bombázás, illetve az ott élő szárnyas lények, a mynockok miatt - sietősen távoznak is; majd végső elkeseredettségében látszólag megtámadják a hajójánál ötvenszer nagyobb csillagrombolót, és rákapcsolódnak az anyahajó hídjának falára, ahol nem érzékelik őket a birodalmi szenzorok. Megmeneküléséért újabb flottatiszt esik áldozatul Darth Vader szigorának: Needa kapitány. Birodalmi előírás szerint megválnak a hulladékuktól, ezek között a Millennium Falcon remekül elrejtőzik. Majd a Bespin bolygó felé indulnak, ahol Solo barátja, báró Lando Calrissian székel. Sajnos, egy Bobba Fett nevű fejvadász rájön a Millenum Falcon menekülési útjára, és elefántfejre emlékeztető alakú űrhajóján, a SLAVE-1-en követi a menekülőket.

A Millennium Falcon megérkezik a Bespinre, Felhővárosba, ahol Lando Calrissian már várja őket. Rendelkezésre bocsátja műszaki csoportját, hogy helyrehozzák a Falcon hiperhajtóművét. C-3PO szerencsétlen módon egy rohamosztagos különítménybe botik, azok pedig szétlövik a droidot, nehogy felfedje ottlétük titkát. Chewbacca rátalál C-3PO darabjaira vendéglátójuk olvasztókamrájában. Leia hercegnőt és „kíséretét” Calrissian csapdába csalja. Solót és a hercegnőt Vader megkínoztatja. Chewbacca a börtöncellában elkezdi C-3PO összerakását. Hogy Skywalkert a Császár színe elé vihesse, Vader működésbe helyezi a tibannagáz-bányászattal foglalkozó város egyik eszközét: a karbonitfagyasztót. Ez az eszköz kitűnően használható élőlények hibernálására, mélyfagyasztására is. Hogy kipróbálják, vajon működik-e a fagyasztó, Solo kapitányon próbálják ki először. Solo túléli a fagyasztást, a testét magába foglaló karbonittömböt pedig átadták Boba Fettnek, aki Jabbához indul vele.

Luke Skywalker időközben megérkezik Felhővárosba, és Leia kétségbeesett figyelmeztetése ellenére szembeszáll Vaderrel. Éppen csak túléli az összecsapást; Vader levágja a jobb kézfejét, de nem öli meg. A fénykarddal vívott párbaj közben az is kiderül, miért nem. Vader Luke arcába vágta: „Nem tudod, milyen erős a Sötét Oldal! Obi-Wan soha nem mondta el neked, hogy mi történt az apáddal? Én vagyok az apád!”

Luke, menekülve a Sötét Oldal és az imént megtudott igazság elől, leveti magát a Felhőváros „tőkesúlyának” mélyébe. Az egyik szellőzőakna azonban beszippantja testét, és Luke egy törékeny antennán köt ki. Utolsó erejével Leiát szólítja. Vader azt parancsolja Calrissiannak, hogy vigye Leiáékat a zászlóshajójára, és egy rohamosztagot hagy a városban. Lando ekkor már tudja, hogy a Birodalom átvette Felhőváros irányítását, és új elhatározásra jut. Megakadályozza Leiáék átadását, majd sikerül feljutniuk a Falconra, és elmenekülnek. Leia azonban megérzi Luke hívását, visszafordulnak, és kimentik őt szorult helyzetéből. Vader elől azonban nem tudnak megszökni, mert bár a hiperhajtóművet rendbehozták Lando technikusai, Vader azt a tudtuk nélkül kikapcsoltatta. R2-D2 azonban kinyerte ezt az információt Felhőváros számítógépeiből, és bekapcsolja a hiperhajtóművet, így megmenti a felkelőket attól, hogy Vader karmaiba kerüljenek. A lázadók gyülekezési pontján Luke műkezet kap, Chewbacca és Lando Boba Fett után indulnak.

Szereplők:

Mark Hamill	....	Luke Skywalker
Harrison Ford	....	Han Solo
Carrie Fisher	....	Leia Organa Hercegnő
Billy Dee Williams	....	Lando Calrissian
Anthony Daniels	....	C-3PO
David Prowse	....	Darth Vader
Peter Mayhew	....	Chewbacca
Kenny Baker	....	R2-D2
Frank Oz	....	Yoda (hang)
Alec Guinness	....	Ben Kenobi